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Die schnelle und einfache GmbH / GmbH-Reform

 

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Haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft

GmbH-Reform / Schnelle und einfache GmbH-Gründung. Hintergründe, Rechtsfragen, Tipps, etc. 

Wir haben für Sie recherchiert!

Hintergrund zur neuen einfachen GmbH in Deutschland



Es gibt eine sehr einfach GmbH (Limited) in England. Diese war Vorbild für die neue GmbH in Deutschland: Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft.  Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft ist eine Unterform der GmbH die sich ganz besonderst an Gründer wendet. Es geht vor allem auch um Gründer, die das Stammkapital der GmbH von 20.000 Euro zum Gründungszeitpunkt nicht aufbringen können. In der Vergangenheit musste dieser Personenkreis bei dem Wunsch nach einer haftungsbeschränkten Rechtsform auf ausländische Alternativen zurückgreifen. Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft unterliegt natürlich denselben gesetzlichen Regelungen wie die GmbH, es gibt lediglich Unterschiede bezogen auf das anfängliche Stammkapital. Es ist nur erforderlich, für die Gründung einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft einen Euro Stammkapital aufzuringen.

 

Sicherheiten der haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft

Gläubiger benötigen natürlich Geld. Aus diesem Grund unterliegt eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft der Gewinnthesaurierung. Das heißt, dass eine Unternehmergesellschaft die Gewinne nicht voll ausschütten darf. Sie muss bis zum Erreichen einer Summe von 25 000 Euro ein Viertel des Jahresüberschusses als Kapitaleinlage verwenden. Wenn das volle Stammkapital erreicht ist, kann die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft auf Antrag dann als GmbH firmieren. Kunden dieser Firma wissen deshalb ob der Risiken bereits aus dem Namen.

Nur drei Gesellschafter möglich


Hintergrund ist, dass die Gründung einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft und auch der GmbH durch die Reformation des GmbH-Rechts einfacher, flexibler und zügiger stattfindet. Flexibler ist auch die Bemessung der Geschäftsanteile. Gesellschafter können Geschäftsanteile annehmen, die auf volle Euro-Beträge lauten müssen. Die  haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft darf nur drei Gesellschafter besitzen. Nach der Umwandlung zur GmbH sind mehr Gesellschafter zugelassen.

Einfaches Eintragungsverfahren

Das Eintragungsverfahren in das Handelsregister ist  beschleunigt. Das überarbeitete Gesetz sieht vor, dass die Registergerichte weniger Prüfpflichten erfüllen müssen. Außerdem ist für die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft ein Gründungs-Set vorhanden, in dem die entsprechenden Musterformulare enthalten sind. Dabei handelt es sich um eine Mustersatzung für die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft, welche in Verbindung mit dem geringen Stammkapital niedrige Notarkosten verursacht. Ebenso sind im Set Musterformulare für die Eintragung der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft in das Handelsregister beigefügt. Alles wird viel einfacher und schneller..

Verdeckte Sacheinlage wird möglich

Bezüglich der verdeckten Sacheinlage wird gibt es jetzt gesetzliche Klarheit. Gesellschafter können auch verdeckte Sacheinlagen leisten, sofern die Gesellschaft dafür eine vollwertige Gegenforderung erhält. Das wäre z.B. der Kaufpreis für eine Maschine

Vorteil des Mustergesellschaftsvertrages.

Ein weiterer einfacher Punkt ist der Mustergesellschaftsvertrag, welcher als Anhang zu dem GmbH-Gesetz verfügbar ist. Sofern die Gesellschafter diesen übernehmen, bedarf es nur noch einer notariellen Beglaubigung der Unterschriften. Das spart enorme Kosten und Umstände und führt auch zur schnelleren Bewilligung.

Freie Wählbarkeit des Unternehmenssitzes

Der Sitz des Unternehmens ist frei wählbar. Damit ist es auch möglich, eine deutsche GmbH mit Sitz im Ausland zu betreiben.

gutgläubiger Erwerb von Gesellschafteranteilen

Ein gutgläubiger Erwerb von Gesellschafteranteilen hat den Sinn, dass bezüglich der Gesellschafter mehr Transparenz geschaffen wird. Danach kann ein Käufer Anteile gutgläubig erwerben, wenn der Verkäufer in der Gesellschafterliste im Handelsregister eingetragen ist. Damit erhält der neue Gesellschafter einen Anreiz, diese Liste jeweils aktuell zu halten, da dieser sonst seine Anteile verlieren kann.

Vorteil: Cash Pooling

Ein weiterer wichtiger Punkt ist die Regelung bezüglich des sogenannten Cash Pooling. Durch verschiedene Urteile des Bundesgerichtshofs kam es hier bisher zu Unsicherheiten. Das neue GmbH-Gesetz erlaubt ausdrücklich das Cash Pooling sogar über die Stammeinlage hinaus.

Haftung der Gesellschafter bei Führungslosigkeit

Sollte die Überschuldung der Gesellschaft und vorübergehendes nicht vorhanden sein eines Geschäftsführers eintreten, so sind die Gesellschafter verpflichtet einen Insolvenzantrag zu stellen. Wenn das nicht geschehen sollte, haften die Gesellschafter. Insofern ist die Haftung hier verschärft worden.

28.10.2016

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